Constitución de Sociedades con sólo 1€ de capital y Limitación de la Responsabilidad del Autónomo

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La  nueva Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores introduce 2 formas de crear una empresa históricamente demandadas: el Autónomo de Responsabilidad Limitada y la Constitución de Sociedades sin aportar 3.000€.


La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ( "Ley de Emprendedores"), publicada recientemente nace con el objetivo de apoyar al emprendedor y la actividad empresarial, favorecer su desarrollo, crecimiento e internacionalización y fomentar la cultura emprendedora y un entorno favorable a la actividad económica.

 Introduce reformas en los ámbitos fiscal, laboral, mercantil, concursal y administrativo. En este artículo nos centraremos en las Novedades Mercantiles:

1.- El Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL)

Se crea la figura del "Emprendedor de Responsabilidad Limitada" ("ERL"), que permitirá a las personas físicas evitar que la responsabilidad derivada de sus deudas empresariales afecte a su vivienda habitual (siempre y cuando la misma no supere el valor de los 300.000 € ó 450.000 € en viviendas situadas en poblaciones de más de 1.000.000 de habitantes), lo cual deberá inscribirse en el Registro de la Propiedad correspondiente a dicho bien.

Para limitar esta responsabilidad habrá que tramitar el alta en el Registro Mercantil correspondiente y presentar cada año Cuentas Anuales como las sociedades mercantiles.

Si estáis interesados en esta nueva figura, en dbGest os informaremos más en detalle de las ventajas e inconvenientes en vuestro caso particular y podemos realizar los trámites de alta en los Registros, así como las presentaciones de Cuentas Anuales obligatorias.

2.- La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

  Se crea una nueva figura de sociedad: la "Sociedad Limitada de Formación Sucesiva" (SLFS), que puede contituirse sin realizar la aportación de 3.000€ de capital social. En este caso, para la constitución de la sociedad es suficiente con realizar una aportación inicial parcial, que puede ser de 1€.

  El régimen jurídico de la SLFS será el mismo que el de la S.L. pero se establecen ciertas obligaciones específicas para reforzar sus recursos propios: mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo de 3.000€ deberá destinar el 20% de los beneficios a dotar una reserva legal, y mientras el capital no alcance los 1.800€ no se podrán repartir dividendos (sin embargo los socios trabajadores sí que podrán percibir su sueldo acorde al trabajo que realizan).

  No será necesario acreditar en la constitución de SLFS las aportaciones dinerarias de los socios (no hay que presentar el documento bancario de ingreso) pero los fundadore,s o los terceros que adquieran sus participaciones, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

3.- Puntos de Atención al Emprendedor

  Se crean los (PAE), que serán ventanillas únicas electrónicas o presenciales (oficinas físicas o bien portales de Internet) a través de las que se podrán realizar todos y cada uno de los trámites para el inicio, ejercicio y cese de la actividad empresarial. Como portal de Internet, se utilizara el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresa (CIRCE), y en ellos se deberá iniciar la tramitación del Documento Único Electrónico (DUE).

Aprovechamos para recordaros que dbGest es punto PAE para la tramitación electrónica de Constitución Exprés de Sociedades y Alta de Autónomos.

Simplificación en los trámites de constitución e inicio:

La Ley prevé también que los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura pública con estatutos tipo en formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente, es decir también podrá optar por la constitución en papel con o sin presentación telemática en el Registro Mercantil.
También se podrá optar por realizar la tramitación de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada utilizando el DUE y el sistema CIRCE aun cuando no se utilicen estatutos tipo.
En estos supuestos, la Ley prevé la aplicación de un régimen similar al previsto para la constitución con estatutos tipo para lograr la inscripción inicial de la sociedad en la que el Registro indicará exclusivamente los datos básicos de la sociedad (denominación, domicilio, objeto social, capital social y órgano de administración seleccionado). Después de este trámite, la sociedad se regirá ya por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y la escritura de constitución seguirá el plazo de calificación ordinario para su inscripción definitiva.
La Ley de Emprendedores recoge también la posibilidad de realizar mediante el DUE los trámites necesarios para el alta e inicio de la actividad de los empresarios individuales y las sociedades mercantiles en la Seguridad Social que corresponda, la declaración censal de inicio de actividad y, en su caso, la comunicación de apertura del centro de trabajo, así como en la Comunidad Autónoma o al Ayuntamiento donde el empresario vaya a establecerse para realizar los trámites oportunos.

4.- Libros de Actas, Socios, etc.

  Los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios (incluidos libros de actas y libros registros de socios y acciones nominativas) se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.

  Quienes tuvieran libros ya legalizados en soporte papel de momento podrán seguir utilizándolos hasta que los terminen.

5.- Simplificación de los requisitos de información económico-financiera

  El Libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al trimestre (antes se permitía la anotación conjunta por períodos solo de un mes), a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate.

  Se elevan los umbrales que permitirán a las Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas formular balance, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria abreviados (lo cual les permitirá evitar formular estado de flujos de efectivo e informe de gestión). Para ello, se han de reunir, a fecha de cierre de ejercicio (en general, la sociedad ha de reunir los umbrales durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos; como regla particular, ha de reunirlos en el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión), al menos, dos de tres de las circunstancias siguientes:

    a) activo no superior a 4.000.000 € (antes, 2.850.000 €)

    b) importe neto de la cifra anual de negocios no superior a 8.000.000 € (antes 5.700.000 €)

    c) número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no superior a 50 (no varía).

  Se mantienen, sin embargo, los mismos límites de activo e importe neto de la cifra de negocios anteriores a la entrada en vigor de la Ley para la obligación de auditar las cuentas anuales.

6.- Apoyo a la financiación de los empresarios

Acuerdo de refinanciación:

  Se reduce el porcentaje de acreedores financieros que han de adherirse al acuerdo de refinanciación para que este pueda ser homologado judicialmente. Así, del 75% del pasivo financiero que exigía la norma, este umbral desciende hasta el 55% del pasivo financiero. Se aclara, asimismo, que este quórum se superpone al requerido para los acuerdos de refinanciación (3/5 del pasivo total) en la línea apuntada tanto por la doctrina, como por la jurisprudencia.

Procedimiento de designación del experto independiente:

  Por otra parte, se incorpora a la Ley Concursal el nombramiento del experto independiente que valorará el contenido de los acuerdos de refinanciación a fin de constatar que cumplen los requisitos de la Ley que les harán merecedores de la protección que la Ley brinda frente a la acción de rescisión. Destaca en este nuevo régimen la posibilidad de solicitar el nombramiento cuando las partes estén todavía negociando las condiciones del acuerdo, es decir, antes de que el acuerdo haya sido formalizado.

Cédulas y bonos de internacionalización:

  Se crea un nuevo instrumento, los «bonos de internacionalización», con el fin de añadir mayor flexibilidad a la emisión de títulos que tengan como cobertura préstamos vinculados a la internacionalización. La emisión, transmisión y cancelación de las cédulas y bonos de internacionalización, así como su reembolso, están exentos del ITP y AJD.

Capital Social mínimo de las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR):

  El capital mínimo de las SGR se fija en 10 millones de euros; y el importe de la cifra de recursos propios computables, no podrá ser inferior a 15.000.000 de euros. Debido a la diferencia que existe entre el anterior capital mínimo (1.803.036,31 euros) y el que actualmente se exige, la norma entrará en vigor a los nueve meses de la publicación de la Ley en el BOE.

Acuerdo Extrajudicial de Pagos. Modificación de la Ley Concursal:

  Una de las novedades más significativas que introduce la Ley en el ámbito concursal son los denominados acuerdos extrajudiciales de pagos y la figura del mediador concursal que los supervisa, que suponen una alternativa para la negociación extrajudicial de deudas de empresarios, ya sean personas físicas o jurídicas. Por tanto, se trata de un mecanismo que pretende la negociación extrajudicial de un "Plan de Pagos" con los acreedores, como alternativa al concurso y al Acuerdo de Refinanciación Formal.


Para cualquier duda o aclaración no dudéis en poneros en contacto con nosotros.

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